All Posts By

Jeroen Jurg

Vennootschap onder firma (vof)

De vennootschap onder firma

Veel startende ondernemers die samen met iemand anders een bedrijf starten, kiezen voor de rechtsvorm vennootschap onder firma (vof). Een vof heeft dan ook de nodige voordelen. Ieder persoon die meedoet wordt vennoot en brengt iets in. Dit kan geld zijn, maar ook goederen of arbeid.

Wat is een vof?

Een vof is een rechtsvorm waarbij meerdere ondernemers een bedrijf kunnen starten. In art. 18 van het Wetboek van Koophandel is bepaald:

“In vennootschappen onder eene firma is elk der vennooten, wegens de verbindtenissen der vennootschap, hoofdelijk verbonden.”

De vof is geen rechtspersoon. De eigenaren zijn hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele schulden. Wanneer er een schuld ontstaat door het handelen van een andere vennoot, bent uzelf dus ook aansprakelijk voor deze schuld, in het geval dat de schuld niet af te lossen is vanuit het kapitaal van de vennootschap. Een vof is een zogenaamde personenvennootschap, als tegenhanger van een kapitaalvennootschap, zoals een bv of nv. Personenvennootschappen worden gevormd op basis van een overeenkomst tussen de vennoten. Iedere vennoot brengt bij oprichting iets in, vaak in de vorm van geld, maar dit kan ook door het beschikbaar stellen van bijvoorbeeld een kantoorruimte of een bepaald goed.

Voordelen van de vof

Naast het risico van hoofdelijke aansprakelijkheid en dat elke vennoot zijn eigen pensioen moet regelen, kent de vof ook een aantal voordelen. 

  • De vof is makkelijk op te zetten. Inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK) is al voldoende. Het is wel van belang om een vennootschapscontract op te stellen samen met de ander venno(o)t(en), maar dit is niet verplicht.
  • Het oprichten van een vof is goedkoop. De enige verplichte kosten die hieraan verbonden zij is bij de inschrijving bij de KvK en het handelsregister. Dit kost eenmalig €50,-.
  • De vennoten (die afzonderlijk voldoen aan de eisen van de belastingdienst) kunnen gebruik maken van fiscale voordelen voor ondernemers.

De vof en belasting

Elke vennoot betaalt inkomstenbelasting over zijn eigen deel van de beloning of winst. Als u ondernemer bent voor de inkomstenbelasting dan heeft u recht op aftrekposten en diverse vrijstellingen zoals: ondernemersaftrek, investeringsaftrek en fiscale oudedagsvoorziening. De belasting op het leveren van goederen en diensten ( btw) wordt door de vof betaald.

Een vennootschapscontract opstellen

Het is belangrijk om voordat u met uw mede vennoten een vof begint een vennootschapscontract op te stellen. Het is niet verplicht, maar wel ten zeerste aan te raden. In het vennootschapscontract staan onder andere afspraken over: 

  • Naam, doel en duur
  • Inbreng, kapitaalrekening en bevoegdheid
  • Berekening winst en verdeling
  • Ziekte en arbeidsongeschiktheid
  • Concurrentie
  • Beëindiging

Het is niet nodig om hiervoor langs een advocaat of een notaris te gaan, het vennootschapscontract kunt u gewoon zelf opstellen.

Het vennootschapscontract legt als het ware de spelregels vast. Zo weet iedereen waar hij aan toe is en kunnen er minder snel misverstanden over dit soort zaken ontstaan. Eventuele afspraken uit het vennootschapscontract kunnen ook geregistreerd worden in het Handelsregister.

Wees verstandig! Voorkom problemen: leg onderlinge afspraken goed vast in een vennootschapscontract. Een vennootschapscontract kunt u op onze website opstellen voor €19,- (ex. btw):

https://contractenfabriek.nl/document/overeenkomst-vennootschap-firma-vof-overeenkomst/

Algemene Voorwaarden

Algemene voorwaarden

Je hebt besloten om een ondernemer te worden: Gefeliciteerd!

Een onderneming starten betekent ook risico’s nemen. Daarom is het belangrijk om de juridische risico’s goed af te dekken.

Je aansprakelijkheid regel je in de algemene voorwaarden. Dit is dan ook het belangrijkste juridische document voor een ondernemer. Met algemene voorwaarden is het direct duidelijk welke rechten en plichten u en uw klant hebben.

Artikel 6:231 van het Burgerlijk Wetboek definieert het begrip “algemene voorwaarden” als volgt:

“Algemene voorwaarden: een of meer bedingen die zijn opgesteld teneinde in een aantal overeenkomsten te worden opgenomen, met uitzondering van bedingen die de kern van de prestaties aangeven, voor zover deze laatstgenoemde bedingen duidelijk en begrijpelijk zijn geformuleerd.”

Belangrijke punten die in algemene voorwaarden kunnen staan zijn aansprakelijkheid, betalingstermijnen en garantie.

In de algemene voorwaarden mag dus niet de belangrijkste informatie over de aankoop of dienst zelf staan. Bijvoorbeeld de prijs, de kleur van een product of de hoeveelheid. Zulke informatie moet u altijd bij de koop of dienst zelf worden gemeld.

Als u eenmaal uw voorwaarden hebt opgesteld, hoeft u deze niet elke keer van te voren met uw klanten door te nemen. Algemene voorwaarden zijn snel van toepassing. Voor toepasselijkheid van de algemene voorwaarden is niet vereist dat de andere partij de inhoud van de algemene voorwaarden kende en er hoeft ook niet over te worden onderhandeld.

De wet bepaalt dat algemene voorwaarden tot stand komen door aanbod en aanvaarding hiervan door de partijen die een overeenkomst sluiten. Concreet betekent dit dat de algemene voorwaarden van toepassing zijn nadat een aanbod (offerte) waarin de algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard door de andere partij is aanvaard. Daarbij is het dus van belang om in de offerte een tekst op te nemen waarin staat dat de algemene voorwaarden van toepassing zijn.

Ook geldt er een informatieplicht. Algemene voorwaarden zijn alleen van toepassing als de gebruiker de wederpartij een redelijke mogelijkheid heeft geboden om van de algemene voorwaarden kennis te nemen (art. 6:233(b) BW).

Dit kan op drie manieren:

  1. De gebruiker kan de wederpartij voor of bij het sluiten van de overeenkomstde algemene voorwaarden ter hand stellen. (art. 6:234(1)(a) BW)
  2. De gebruiker kan voor de totstandkoming van de overeenkomst aan de wederpartij bekendmaken dat de voorwaarden ter inzage liggen (art. 6:234(1)(b) BW).
  3. Bij een elektronische overeenkomst (zoals een koop op afstand) moet de gebruiker niet alleen de algemene voorwaarden elektronisch beschikbaar stellen, maar ook zorgen dat de wederpartij de algemene voorwaarden op kan slaan.

Een beding in de algemene voorwaarden kan vernietigd worden, indien het beding onredelijk bezwarend is. In de wet zijn lijsten opgenomen met “verboden” en “verdachte” bedingen, de zwarte lijst en de grijze lijst.

De zwarte lijst en de grijze lijst zijn dwingend wanneer het gaat om algemene voorwaarden die van toepassing worden verklaard op een overeenkomst die met een consument wordt aangegaan.

Bij overeenkomsten tussen zakelijke partijen zijn de lijsten niet dwingend. Als één van de partijen echter stelt dat een bepaalde voorwaarde in zijn situatie toch onredelijk bezwarend is, zal de rechter sneller geneigd zijn dit te geloven als die voorwaarde op de grijze of zwarte lijst staat. Dit heet ook wel de reflexwerking van deze lijsten.

De zwarte lijst

De zwarte lijst bevat bepalingen die altijd onredelijk bezwarend zijn, dit zijn de verboden bedingen.

In artikel 6:236 Burgerlijk Wetboek (BW) is de zwarte lijst opgenomen. Onder andere de volgende bepalingen in algemene voorwaarden worden als onredelijk bezwarend aangemerkt:

  • dat de klant het recht ontneemt om nakoming van de toegezegde prestatie op te eisen;
  • dat de klant zijn wettelijke bevoegdheden tot ontbinding of opschorting van de overeenkomst beperkt;
  • dat de beoordeling van de vraag of de gebruiker van de algemene voorwaarden in de nakoming van zijn verplichtingen jegens de klant is te kort geschoten aan hem zelf overlaat;
  • dat de klant verplicht eerst een derde in rechte aan te spreken alvorens hij zich ter zake van niet-nakoming tot de gebruiker kan wenden;
  • dat de klant aan de gebruiker van de algemene voorwaarden bij voorbaat toestemming verleent om de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen aan een derde over te dragen;
  • dat de gebruiker van de algemene voorwaarden de bevoegdheid geeft de overeengekomen prijs binnen 3 maanden na het sluiten van de overeenkomst te verhogen, tenzij de klant in dat geval bevoegd is de overeenkomst te ontbinden;
  • dat de overeenkomst die is aangegaan voor een bepaalde termijn, zoals bij een abonnement, na het verstrijken van de looptijd stilzwijgend wordt verlengd voor een bepaalde duur of voor een onbepaalde tijd met een opzegtermijn die langer is dan 1 maand.

De grijze lijst

De grijze lijst bevat bepalingen die meestal onredelijk bezwarend zijn, dit zijn de verdachte bedingen.

De gebruiker van de algemene voorwaarden kan echter tegenbewijs leveren. In artikel 6:237 BW, de grijze lijst, worden o.a. de volgende bepalingen in algemene voorwaarden vermoed onredelijk bezwarend te zijn:

  • dat de inhoud van de verplichtingen van de gebruiker van de algemene voorwaarden beperkt ten opzichte van hetgeen de klant mocht verwachten;
  • dat de gebruiker van de algemene voorwaarden de bevoegdheid verleent tot het wijzigen van zijn verplichtingen;
  • dat de gebruiker van de algemene voorwaarden zich sneller op overmacht kan beroepen, dan uit de wet volgt;
  • dat de gebruiker van de algemene voorwaarden een lange of onvoldoende bepaalde (op)leveringstermijn geeft;
  • dat de klant bij voortijdige beëindiging van de overeenkomst een geldsom (annuleringskosten) aan de gebruiker van de algemene voorwaarden dient te betalen, tenzij het een redelijke vergoeding betreft voor door de gebruiker geleden verlies of gederfde winst.
  • dat de klant verplicht tot het sluiten van een overeenkomst met de gebruiker van de algemene voorwaarden of met een derde, tenzij het redelijkerwijze van de klant kan worden gevergd;
  • dat de overeenkomst die is aangegaan voor een bepaalde duur, zoals een abonnement, voor meer dan 1 jaar wordt aangegaan;
  • dat de klant aan een opzegtermijn gebonden is die langer is dan 3 maanden.

Het is als ondernemer dus essentieel om je juridisch in te dekken met goede algemene voorwaarden!

Start direct en stel algemene voorwaarden op met onze Online Smart Tool: https://contractenfabriek.nl/basis-contractenpakket/